La Financière Sun Life fait l'acquisition des affaires d'assurance collective d'Assurant aux États-Unis

Capacités et ampleur accrues en vue de créer un chef de file dans le secteur des garanties collectives aux États-Unis et d'accélérer la croissance de son pilier stratégique aux États-Unis

TORONTO, et WELLESLEY, MA, le 9 sept. 2015 /CNW/ - La Financière Sun Life inc. (TSX : SLF) (NYSE : SLF) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente avec Assurant, Inc. (Assurant) (NYSE : AIZ) en vue d'acquérir les affaires d'assurance collective de cette dernière, pour un investissement net de 975 millions de dollars américains¹. La transaction donnera lieu à la création de la sixième division de garanties collectives en importance des États-Unis, l'entité combinée ayant l'un des portefeuilles de produits les plus vastes de l'industrie.

«L'acquisition des affaires d'assurance collective d'Assurant cadre directement avec notre stratégie; elle nous permet en effet d'accélérer la croissance de notre division des garanties collectives aux États-Unis et d'étendre la portée de nos affaires dans ce secteur en Amérique du Nord», a expliqué Dean Connor, président et chef de la direction, Financière Sun Life. «Cette acquisition est un autre exemple de l'utilisation efficace que nous faisons des capitaux en ce qui touche les quatre piliers de notre stratégie de croissance, dans le but de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires de la Financière Sun Life.»

La transaction ajoutera d'importantes capacités au secteur des garanties collectives de la Financière Sun Life aux États-Unis, notamment une solide division d'assurance dentaire pouvant compter sur le deuxième réseau exclusif de fournisseurs en importance des États-Unis. La transaction comprend également des affaires prospères d'assurances vie et invalidité collectives, et elle nous permet d'acquérir aussi d'excellents produits et de solides capacités en matière d'assurance facultative, des produits liés aux frais d'optique et une technologie client exclusive. Les activités de Disability RMS, qui est le chef de file en matière de partenariat avec d'autres assureurs pour offrir des produits Invalidité², sont également prises en compte dans la transaction.

La transaction augmentera considérablement l'importance du secteur des garanties collectives de la Financière Sun Life aux États-Unis. Elle se traduira par une augmentation de plus de 50 % des affaires en vigueur, qui s'établiront à environ 4 milliards de dollars américains³, renforcera les partenariats de la Compagnie avec les courtiers et les places de marché électronique privées et soutiendra les investissements en matière de technologie et de distribution.

«Nous pourrons ainsi offrir à nos clients l'une des plus vastes gammes de produits d'assurance collective qui soit sur le marché. Notre portefeuille comprendra des capacités de premier ordre dans les catégories suivantes : assurances vie et invalidité collectives, assurance dentaire et soins d'optique, assurance en excédent de pertes et garanties facultatives. L'augmentation de notre taille permettra également de soutenir les investissements futurs à mesure que nous poursuivrons notre croissance aux États-Unis», a expliqué Dan Fishbein, M.D., président de la Financière Sun Life États-Unis. «Nous réunissons ainsi certains des meilleurs talents et certaines des meilleures capacités de l'industrie.»

À la conclusion de la transaction, la Financière Sun Life États-Unis offrira de l'assurance aux employés d'environ 64 000 petites, moyennes et grandes entreprises. La nouvelle division de garanties collectives aux États-Unis exercera ses activités dans plusieurs emplacements, notamment au siège social de la Financière Sun Life États-Unis situé à Wellesley, au Massachusetts et au bureau principal de la division de l'assurance collective d'Assurant à Kansas City, au Missouri.

«Le secteur de l'assurance collective est bien positionné pour devenir un atout précieux pour la Financière Sun Life à mesure que celle-ci renforce sa position de chef de file dans les domaines de l'assurance collective et des garanties facultatives aux États-Unis. Nous collaborerons de près avec l'équipe de la Sun Life pour que la transition se fasse de façon ordonnée et en douceur pour les courtiers, les clients et les employés», a affirmé Alan B. Colberg, président et chef de la direction d'Assurant, Inc.

«Le succès de la division de l'assurance collective d'Assurant est attribuable au talent de ses employés et nous avons hâte de les accueillir à la Financière Sun Life», a dit M. Fishbein. «Cette transaction nous permettra de croître de manière rentable et d'apporter de la valeur à nos clients, à nos partenaires, à nos distributeurs, à nos employés, ainsi qu'aux communautés que nous servons. Les affaires se poursuivront normalement jusqu'à ce que la transaction soit conclue, et nous collaborerons étroitement avec la division de l'assurance collective d'Assurant afin d'assurer une transition en douceur pour les employés et un service continu pour les clients.»

L'acquisition sera effectuée au moyen d'ententes de réassurance, de transferts d'actif et de l'achat direct de certaines entités juridiques. Compte non tenu des coûts liés à la transaction et à l'intégration, l'acquisition devrait avoir un effet relutif immédiat, en ajoutant 0,08 $ par action au bénéfice et 30 points de base au rendement des capitaux propres de la Financière Sun Life inc. sur une base annualisée en 2016, et 0,17 $ (estimation) par action au bénéfice en 2019⁴. La transaction devrait être conclue d'ici la fin du premier trimestre de 2016, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de clôture habituelles. L'acquisition sera financée au moyen d'une combinaison de liquidités et de titres de créance subordonnés émis par la Financière Sun Life inc. La Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie s'attend à maintenir une solide position sur le plan du capital à la conclusion de la transaction, ce qui comprend une réduction nette estimative de 3 points de son montant minimal permanent requis pour le capital et l'excédent par suite de cette transaction.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi comme conseiller financier et Debevoise & Plimpton LLP, comme conseiller juridique pour la Financière Sun Life.

Pour avoir accès à la présentation concernant cette annonce, rendez-vous sur sunlife.com.

¹. L'acquéreur est la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie, qui est une filiale de la Financière Sun Life inc. L'investissement net correspond à la commission de cession et à l'acquisition des filiales directes, plus le capital nécessaire pour soutenir les affaires acquises, moins la valeur actualisée des déductions fiscales nettes sur la commission de cession.

². L'entité juridique qui fait l'objet de l'acquisition est la société Disability Reinsurance Management Service Inc., qui est le principal fournisseur, aux États-Unis, de services et de produits de gestion du risque d'invalidité clés en main sur la base des primes déclarées pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

³. Affaires en vigueur combinées pro forma au 31 décembre 2014.

⁴. Voir «Utilisation de mesures financières non définies par les IFRS» ci-dessous.

Conférence téléphonique à l'intention des analystes
Une conférence téléphonique aura lieu à 8 h (heure de l'Est) le 10 septembre 2015, suivie d'une brève période de questions avec les analystes. Pour écouter la webdiffusion audio en direct de la conférence et visualiser la présentation qui l'accompagne ainsi que d'autres renseignements connexes, veuillez vous rendre sur le site www.sunlife.com environ dix minutes avant le début de la conférence et cliquer sur le lien «Présentations aux investisseurs» sous la section «Investisseurs». Les personnes qui désirent participer à la conférence en mode écoute seulement sont invitées à se connecter à la webdiffusion. Une fois la conférence téléphonique terminée, la webdiffusion et la présentation seront archivées sur le site Web de la compagnie, www.sunlife.com, jusqu'au 10 septembre 2016. Pour accéder à la conférence téléphonique, composez le 617-826-1698 (appels internationaux) ou le 1-844-862-1432 (numéro sans frais pour l'Amérique du Nord). Le code NIP pour la conférence est le 296536.

Utilisation de mesures financières non définies par les IFRS
Le présent communiqué contient des informations financières prospectives faisant appel à des mesures financières non définies par les IFRS, notamment l'augmentation estimative du bénéfice par action et du rendement des capitaux propres, étant donné que nous estimons que ces mesures fournissent des informations pouvant aider les investisseurs à comprendre notre rendement prévu. L'augmentation estimative du bénéfice par action et du rendement des capitaux propres est calculée en excluant du résultat net estimatif les coûts estimatifs liés à la transaction et à l'intégration.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué sont de nature prospective. Ils comprennent notamment 1) les énoncés relatifs à la date prévue de la conclusion de la transaction, 2) des énoncés se rapportant à nos stratégies de croissance, objectifs stratégiques, objectifs financiers, résultats futurs, affaires en vigueur, bénéfice par action et rendement des capitaux propres, 3) des énoncés se rapportant aux perspectives de croissance de notre secteur de l'assurance collective aux États-Unis, 4) des énoncés sur l'incidence prévue sur le ratio du montant minimal permanent requis pour le capital et l'excédent de la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie, 5) des énoncés sur la source de financement prévue, 6) de même que des énoncés qui ne représentent pas des faits passés, qui sont de nature prévisionnelle, ou dont la réalisation est tributaire, ou qui font mention, de conditions ou d'événements futurs. Les énoncés prospectifs peuvent renfermer des expressions telles que «viser», «s'attendre à», «hypothèse», «croire», «estimer», «prévoir», «but», «avoir l'intention de», «objectif», «perspective», «planifier», «projet», «chercher à», «initiatives», «stratégie», «aspirer à», «cible» ou autres expressions semblables ainsi que des temps et des modes comme le futur et le conditionnel. Tous ces énoncés prospectifs sont faits conformément aux dispositions refuges prévues dans les lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières et dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué font état de nos attentes, estimations et prévisions actuelles en ce qui concerne les événements futurs et ne représentent pas des faits passés. Ils ne constituent pas une garantie des résultats futurs et mettent en cause des risques et des incertitudes. Ils reposent sur des facteurs et des hypothèses clés dont la portée est difficile à prévoir, notamment l'hypothèse que la transaction sera conclue. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'effet potentiel d'éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels, ni de cessions, de fusions, d'acquisitions, d'autres regroupements d'entreprises ou d'autres transactions qui pourraient être annoncés ou survenir après la date du présent communiqué. L'incidence financière de ces transactions ou éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels, s'ils survenaient, pourrait s'avérer complexe et les répercussions sur nos activités ou nos résultats dépendraient des faits particuliers à chacun d'eux. Nous ne pouvons donc décrire de manière significative l'incidence prévue ou la présenter de la même façon que les risques connus touchant nos activités.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué décrivent nos attentes, nos estimations et nos prévisions quant aux événements futurs en date du présent communiqué. Sauf dans la mesure où les lois canadiennes régissant les valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous engageons nullement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué.

Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'aider les investisseurs et les autres parties à comprendre notre situation financière et les résultats de nos activités, prévus à la date de la publication du présent communiqué, ainsi que nos objectifs en ce qui touche la transaction, nos priorités stratégiques et nos perspectives sur le plan des affaires à la suite de la transaction, et à mieux comprendre le contexte dans lequel nous prévoyons exercer nos activités à la suite de la transaction. Le lecteur est mis en garde contre le fait que les énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d'autres fins et contre le risque d'accorder à ces derniers une confiance sans réserve.

Risques

Les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs diffèrent de façon importante de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué sont indiqués ci-après. La réalisation de nos énoncés prospectifs dépend essentiellement du rendement de notre entreprise qui, à son tour, est assujetti à de nombreux risques.

Les facteurs de risque suivants liés à la transaction pourraient avoir une incidence défavorable sur nos énoncés prospectifs : 1) la capacité des parties à la transaction de mener à bien la transaction comme prévu, notamment la séparation et l'intégration de l'actif transféré, 2)  l'incapacité des parties d'obtenir les consentements et les approbations nécessaires comme l'exige les dispositions de l'entente définitive ou de satisfaire aux conditions permettant de réaliser la transaction en temps opportun, ou de simplement la réaliser, 3) notre capacité de tirer parti des avantages financiers et stratégiques de la transaction, 4) l'incapacité de restructurer et de réorganiser avec efficience et efficacité nos affaires d'assurance collective aux États-Unis après la conclusion de la transaction et 5) les répercussions de l'annonce de la transaction et de l'utilisation des ressources en vue de réaliser la transaction et l'incidence de la transaction sur la poursuite de nos activités aux États-Unis. Tous ces risques pourraient avoir des répercussions sur nos relations d'affaires (y compris les relations avec des employés, des clients, des distributeurs et des partenaires futurs et éventuels) et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Financière Sun Life.

En outre, l'un ou l'autre des risques suivants pourraient avoir une incidence défavorable sur nos énoncés prospectifs. La notice annuelle (notre «NA») de la Financière Sun Life pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 fait état de chacun de ces risques sous la rubrique «Facteurs de risques» : les risques d'entreprise - les risques économiques et géopolitiques; les risques liés à la mise en œuvre de stratégies d'entreprise; les modifications apportées aux règlements et aux lois, y compris aux exigences en matière de capital et aux lois fiscales; l'incapacité de maintenir des canaux de distribution solides et les risques liés aux pratiques commerciales des intermédiaires et des agents; les risques liés aux activités exercées en Asie, y compris les risques liés aux coentreprises de la Compagnie; l'incidence de la concurrence; le rendement des placements de la Compagnie et des portefeuilles de placements qui sont gérés pour les clients, tels que les fonds distincts et les organismes de placement collectif; les conditions de marché ayant une incidence sur la situation de capital de la Compagnie ou sur sa capacité à mobiliser des capitaux; les risques liés à la liquidité; la révision à la baisse des notes de solidité financière ou de crédit; les risques liés aux estimations faites et au jugement exercé dans le calcul des impôts; l'incidence des fusions, des acquisitions et des cessions; l'inefficacité des politiques et procédures de gestion des risques; les risques liés au portefeuille de contrats fermé; les risques de marché, de crédit et de liquidité - le rendement des marchés des actions; les risques de crédit liés aux émetteurs de titres détenus dans notre portefeuille de placements, aux débiteurs, aux titres structurés, aux réassureurs, aux parties aux contrats dérivés, à d'autres institutions financières et à d'autres entités; la fluctuation ou la volatilité des taux d'intérêt, des écarts de taux et des écarts de swap; les fluctuations des taux de change; les risques liés aux placements immobiliers; les risques liés à la liquidité du marché; les risques d'assurance - les risques liés à l'amélioration du taux de mortalité; les risques liés au comportement des titulaires de contrat; les risques liés à la conception de produits et à l'établissement des prix; les risques liés à la mortalité et à la morbidité, y compris les risques associés aux catastrophes naturelles ou causées par l'homme, aux pandémies et aux actes de terrorisme; l'incidence de dépenses futures plus élevées que prévu; la disponibilité, le coût et l'efficacité de la réassurance; les risques opérationnels - les atteintes à la sécurité informatique et à la protection des renseignements personnels et les défaillances des systèmes informatiques, y compris le cyberterrorisme; les risques liés à notre infrastructure de technologies de l'information; les défaillances des systèmes informatiques et des technologies fonctionnant sur Internet; la capacité d'attirer et de fidéliser des employés; les procédures judiciaires et les procédures engagées aux termes de la réglementation, y compris les demandes de renseignements et les enquêtes; les risques liés aux erreurs de modélisation financière; les risques liés à la poursuite des affaires; la dépendance à l'égard de relations avec des tiers, y compris les contrats d'impartition; et les risques liés à l'environnement, aux lois et aux règlements en matière environnementale et aux politiques de tiers en matière environnementale.

Notre notice annuelle ainsi que d'autres documents réglementaires déposés auprès des organismes canadiens et américains de réglementation des valeurs mobilières ou fournis à ces derniers sont accessibles sur www.sedar.com et www.sec.gov.

À propos de la Financière Sun Life
La Financière Sun Life, qui célèbre ses 150 ans en 2015, est une organisation de services financiers de premier plan à l'échelle internationale qui offre aux particuliers et aux entreprises une gamme diversifiée de services et de produits dans les domaines de l'assurance et de la gestion de patrimoine. Avec ses partenaires, la Financière Sun Life exerce ses activités dans divers marchés du monde, notamment au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde, en Chine, en Australie, à Singapour, au Vietnam, en Malaisie et aux Bermudes. Au 30 juin 2015, l'actif total géré des compagnies du groupe Financière Sun Life s'élevait à 808 milliards de dollars. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le site www.sunlife.com.

Les actions de la Financière Sun Life inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX), à la Bourse de New York (NYSE) et à la Bourse des Philippines (PSE) sous le symbole «SLF».

Note à l'intention des rédacteurs : Tous les montants sont en dollars canadiens.

SOURCE Financière Sun Life inc.