La Financière Sun Life fera l'acquisition d'une participation majoritaire dans Bentall GreenOak

TORONTO, le 19 déc. 2018 /CNW/ - La Financière Sun Life inc. (la «Financière Sun Life») (TSX : SLF) (NYSE : SLF) a annoncé aujourd'hui son intention de fusionner Bentall Kennedy, la société de gestion immobilière nord-américaine de premier plan dont elle a fait l'acquisition en 2015, avec GreenOak Real Estate («GreenOak»), société de placements immobiliers d'envergure mondiale ayant un actif géré d'environ 14 milliards de dollars (11 milliards de dollars américains) et comptant neuf bureaux dans le monde. La Financière Sun Life fera l'acquisition d'une participation majoritaire dans l'entité regroupant Bentall Kennedy et GreenOak, qui sera nommée Bentall GreenOak et fera partie du groupe Gestion Placements Sun Life. La haute direction de Bentall GreenOak comprendra des dirigeants des deux sociétés fusionnées.

«Cette transaction s'inscrit parfaitement dans notre stratégie, qui vise à élargir nos activités de gestion d'actifs en développant les capacités de notre gestionnaire de placements non traditionnels, Gestion Placements Sun Life», affirme Dean Connor, président et chef de la direction, Financière Sun Life. «En combinant les forces de deux gestionnaires de placements immobiliers de réputation mondiale, nous offrirons aux Clients une gamme élargie de solutions de placement «core», «core plus» et à valeur ajoutée¹ ainsi que des titres d'emprunt immobiliers tactiques et de premier rang en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.»

La Financière Sun Life utilisera sa participation dans Bentall Kennedy et versera 195 millions de dollars (146 millions de dollars américains) en espèces aux actionnaires de GreenOak en échange d'une participation de 56 % dans l'entité fusionnée Bentall GreenOak, les actionnaires de GreenOak détenant la participation restante. Dans le cadre de la transaction, la Financière Sun Life a l'option d'acquérir la participation restante dans Bentall GreenOak environ sept ans après la conclusion de la transaction. La Financière Sun Life fera également l'acquisition du droit à une part du bénéfice net de Bentall GreenOak destiné aux actionnaires de GreenOak en échange d'un montant fixe à verser chaque trimestre. Ainsi, la Financière Sun Life aura droit à environ 90 % des revenus de Bentall GreenOak avant que la Compagnie n'exerce son option d'accroître sa participation.

«Le regroupement de Bentall Kennedy et de GreenOak élargit nos capacités en matière de placements immobiliers d'une façon complémentaire et fait passer l'actif géré de Gestion Placements Sun Life à près de 75 milliards de dollars», souligne Steve Peacher, président, Gestion Placements Sun Life. «L'alliance de deux équipes hautement chevronnées assure à Bentall GreenOak une diversité de stratégies et un rayonnement qui lui conféreront une position unique pour servir ses Clients.»

Les capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la Financière Sun Life seront ramenés à environ 730 millions de dollars lorsque la transaction sera conclue, à la suite de l'établissement d'un passif correspondant à la valeur actuelle du prix de règlement visé pour l'acquisition de la participation restante dans Bentall GreenOak². Le prix de règlement final tiendra compte de la réussite de l'entité fusionnée Bentall GreenOak.

La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action sous-jacent et le rendement des capitaux propres sous-jacent, qui devraient augmenter respectivement de 0,04 $ et de 60 points de base d'ici 2019³. L'opération sera financée au moyen de liquidités excédentaires, ce qui fera baisser d'un point le ratio du Test de suffisance du capital des sociétés d'assurance-vie (TSAV) de la Financière Sun Life (cela n'aura toutefois aucun effet sur le ratio du TSAV de la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie). La transaction devrait être conclue dans la première moitié de 2019, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de clôture habituelles.

Berkshire Global Advisors et Weil, Gotshal & Manges LLP ont respectivement agi à titre de conseiller financier et de conseiller juridique pour la Financière Sun Life.

Les diapositives relatives à cette annonce sont accessibles au www.sunlife.com.

Note à l'intention des rédacteurs : Tous les montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Information prospective
Dans le présent communiqué, les termes «la Compagnie», «nous», «notre» et «nos» font référence à la Financière Sun Life inc. et à ses filiales et coentreprises. Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, notamment les énoncés se rapportant i) à nos stratégies de croissance et à nos objectifs stratégiques, ii) à la date prévue de la conclusion de la transaction, iii) à la source de financement prévue, iv) à l'augmentation prévue de l'actif géré de Gestion Placements Sun Life, et v) à l'incidence prévue de la transaction sur le bénéfice par action sous-jacent, le rendement des capitaux propres sous-jacent, les capitaux propres attribuables aux actionnaires et le ratio du TSAV, ainsi que d'autres énoncés qui ne représentent pas des faits passés, qui sont de nature prévisionnelle ou dont la réalisation est tributaire, ou qui font mention, de conditions ou d'événements futurs, sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent renfermer des expressions telles que «viser», «s'attendre à», «hypothèse», «croire», «estimer», «prévoir», «but», «avoir l'intention de», «objectif», «perspective», «planifier», «projet», «chercher à», «initiatives», «stratégie», «aspirer à», «cibler» ou autres expressions semblables ainsi que des temps et des modes comme le futur et le conditionnel. Tous ces énoncés prospectifs sont faits conformément aux dispositions refuges prévues dans les lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières et dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué font état de nos attentes, estimations et prévisions actuelles en ce qui concerne les événements futurs et ne représentent pas des faits passés. Ils ne constituent pas une garantie des résultats futurs et mettent en cause des risques et des incertitudes. Ils reposent sur des facteurs et des hypothèses clés dont la portée est difficile à prévoir, notamment l'hypothèse que la transaction, y compris les conditions de la transaction, sera approuvée et conclue à la satisfaction des parties, à supposer qu'elle soit réalisée, et l'hypothèse que les activités de Bentall Kennedy et de GreenOak seront intégrées avec succès. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'effet potentiel d'éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels, ni de cessions, de fusions, d'acquisitions, d'autres regroupements d'entreprises ou d'autres transactions qui pourraient être annoncés ou survenir après le 19 decembre 2018. L'incidence financière de ces transactions ou éléments non récurrents ou autres éléments exceptionnels, s'ils survenaient, pourrait s'avérer complexe et les répercussions sur nos activités ou nos résultats dépendraient des faits propres à chacun d'eux. Nous ne pouvons donc décrire de manière significative l'incidence prévue ou la présenter de la même façon que les risques connus touchant nos activités. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué décrivent nos attentes, nos estimations et nos prévisions quant aux événements futurs prévus en date du 19 decembre 2018. Sauf dans la mesure où les lois canadiennes sur les valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous engageons nullement à les mettre à jour ou à les réviser.

Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'aider les investisseurs et les autres parties à comprendre notre situation financière et les résultats de nos activités, prévus à la date de la publication du présent communiqué, ainsi que nos objectifs en ce qui touche la transaction, nos priorités stratégiques et nos perspectives sur le plan des affaires à la suite de la transaction, et à mieux comprendre le contexte dans lequel nous prévoyons exercer nos activités à la suite de la transaction. Le lecteur est mis en garde contre le fait que les énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d'autres fins et contre le risque d'accorder à ces derniers une confiance sans réserve.

Les facteurs de risque suivants liés à la transaction pourraient avoir une incidence défavorable sur nos énoncés prospectifs : 1) l'incapacité des parties de mener à bien la transaction; 2) l'incapacité des parties d'obtenir les consentements et les approbations nécessaires ou de satisfaire aux conditions permettant de réaliser la transaction en temps opportun, ou de simplement la réaliser; 3) notre capacité de tirer parti des avantages financiers et stratégiques de la transaction; 4) l'incapacité de réorganiser avec efficience et efficacité les activités de Bentall Kennedy et de GreenOak après la conclusion de la transaction; et 5) les répercussions de l'annonce de la transaction et de l'utilisation des ressources de la Financière Sun Life en vue de réaliser la transaction sur Bentall Kennedy et GreenOak. Tous ces risques pourraient avoir des répercussions sur nos relations d'affaires (y compris les relations avec des employés, des Clients, des distributeurs et des partenaires futurs et éventuels) et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos perspectives actuelles et futures. D'autres facteurs de risque importants, qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué, sont présentés dans la notice annuelle de la Financière Sun Life inc. pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, sous la rubrique «Facteurs de risque», ainsi que dans d'autres documents réglementaires déposés auprès des organismes canadiens et américains de réglementation des valeurs mobilières ou fournis à ces derniers, accessibles sur www.sedar.com et www.sec.gov.

À propos de la Financière Sun Life
La Financière Sun Life est une organisation de services financiers de premier plan à l'échelle internationale qui offre aux particuliers et aux entreprises des solutions dans les domaines de l'assurance et de la gestion d'actifs et de patrimoine. Elle exerce ses activités dans divers marchés du monde, soit au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde, en Chine, en Australie, à Singapour, au Vietnam, en Malaisie et aux Bermudes. Au 30 septembre 2018, l'actif total géré de la Financière Sun Life s'élevait à 984 milliards de dollars. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le site www.sunlife.com.

Les actions de la Financière Sun Life inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX), à la Bourse de New York (NYSE) et à la Bourse des Philippines (PSE) sous le symbole «SLF».

À propos de Gestion Placements Sun Life
Gestion Placements Sun Life comprend Placements institutionnels Sun Life (Canada) inc. et Bentall Kennedy (Canada) Limited Partnership au Canada, ainsi que Prime Advisors Inc., Ryan Labs Asset Management et Bentall Kennedy (U.S.) Limited Partnership aux États-Unis. L'actif ainsi géré pour le compte de tiers s'élève à 61 milliards de dollars, selon les données établies au 30 septembre 2018. Gestion Placements Sun Life est appuyée par le secteur des placements de la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie, qui gère un actif de 146 milliards de dollars pour le compte du groupe Financière Sun Life, selon les données établies au 30 septembre 2018.

________________________________________
¹ Les stratégies axées sur des solutions «core plus» ou à valeur ajoutée comprennent généralement des immeubles disposant déjà de flux de trésorerie, mais offrant la possibilité d'accroître ces flux de trésorerie à long terme au moyen de rénovations ou de changements de vocation.
² La transaction comprend une option de vente qui autorise les actionnaires minoritaires de Bentall GreenOak à vendre 44 % de leur participation à la Financière Sun Life environ 8,5 ans après la conclusion de la transaction.
³ Les chiffres indiqués représentent l'effet estimé pour l'exercice complet. L'effet relutif reel sera influencé par plusieurs facteurs, notamment l'échéance prévue de la conclusion de la transaction.

SOURCE Financière Sun Life inc.