La Sun Life annonce l'émission de débentures non garanties subordonnées

TORONTO, le 16 nov. 2021 /CNW/ - La Financière Sun Life inc. (TSX: SLF) (NYSE: SLF) (la « Compagnie ») a annoncé aujourd'hui son intention d'offrir au Canada des débentures à taux variable différé de 2,46 % non garanties subordonnées  venant à échéance en 2031 (série de débentures 2021-1) pour un capital pouvant atteindre 500 millions de dollars, des débentures à taux variable différé de 2,80 % non garanties subordonnées  venant à échéance en 2033 (série de débentures 2021-2) pour un capital pouvant atteindre 1 milliard de dollars, et des débentures à taux variable différé de 3,15 % non garanties subordonnées de la série venant à échéance en 2036 (série de débentures 2021-3) pour un capital pouvant atteindre 500 millions de dollars (séries 2021-1, 2021-2 et 2021-3, collectivement les « débentures »), pour un montant total de 2 milliards de dollars. La clôture de l'offre devrait avoir lieu le 18 novembre 2021. Le produit net de cette émission sera utilisé pour les besoins généraux de la Compagnie, notamment le financement d'une partie du prix d'achat pour l'acquisition de DentaQuest Group, Inc. (« l'acquisition »), des investissements dans les filiales, le remboursement de dettes et d'autres investissements stratégiques.

La Compagnie devra racheter entièrement les débentures des séries 2021-2 et 2021-3 à un prix de rachat égal à la valeur nominale, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date fixée pour le rachat, mais excluant la date fixée pour le rachat si i) l'acquisition n'est pas conclue d'ici au 3 octobre 2022 ou avant (ou à une date postérieure convenue dans l'entente relative à l'acquisition) (la « date d'extension »), ou ii) l'entente relative à l'acquisition est résiliée en tout temps avant la date d'extension, selon les dispositions prévues, sans que l'acquisition soit conclue.

On trouvera des précisions sur l'offre dans un supplément de fixation du prix que la Compagnie prévoit déposer en vertu du prospectus préalable de base simplifié et du supplément de prospectus, datés du 19 mars 2019. Ces documents sont déjà accessibles, ou ils le seront prochainement, dans la section du site Web de SEDAR réservée à la Financière Sun Life inc., à l'adresse www.sedar.com. Cette émission de débentures s'inscrit dans le cadre d'une convention de placement pour compte conclue avec un syndicat financier dirigé conjointement par RBC Marchés des capitaux, Marchés des capitaux CIBC et la Banque Scotia. Le produit de l'émission des débentures de la série 2021-1, et à la conclusion de l'acquisition de DentaQuest Group, Inc., le produit de l'émission des débentures des séries 2021-2 et 2021-3, devrait s'inscrire dans les fonds propres de catégorie 2.

Les débentures n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle qu'elle a été modifiée, ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières de quelque État américain que ce soit. Par ailleurs, elles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans leurs territoires ou possessions, ou pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis, sauf pour certaines opérations qui n'ont pas à être inscrites en vertu de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente de ces valeurs mobilières aux États-Unis.

Énoncés prospectifs
À l'occasion, la Compagnie présente, verbalement ou par écrit, des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris les règles d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent i) les énoncés concernant la clôture de l'offre et l'utilisation du produit de l'offre; ii) les énoncés touchant l'intention de la Compagnie d'acquérir DentaQuest Group, Inc.; iii) les énoncés de nature prévisionnelle ou dont la réalisation est tributaire, ou qui font mention, de conditions ou d'événements futurs; et iv) les énoncés qui renferment des mots ou expressions tels que « intention », « prévoit », « devrait », « servira » ou d'autres expressions semblables. Les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué sont donnés au 16 novembre 2021, font état des attentes, estimations et prévisions actuelles de la Compagnie en ce qui touche des événements futurs, et ne représentent pas des faits passés. Les énoncés prospectifs ne constituent pas une garantie des résultats futurs et comportent des hypothèses, des risques et des incertitudes dont la portée est difficile à prévoir. Quelques hypothèses, risques et incertitudes sont décrits dans les rapports de gestion de la Compagnie pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 sous la rubrique « Énoncés prospectifs », dans la notice annuelle de la Compagnie pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 sous la rubrique « Facteurs de risque », ainsi que dans le rapport de gestion intérimaire de la Compagnie pour le trimestre terminé le 30 septembre 2021 sous la rubrique « Gestion du risque », ainsi que dans les états financiers annuels et intermédiaires de la Compagnie et dans d'autres documents déposés auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières, que l'on peut consulter sur les sites www.sedar.com et www.sec.gov, respectivement. Les résultats réels peuvent différer de façon significative de ceux exprimés, sous-entendus ou prévus dans de tels énoncés prospectifs.

La Compagnie ne s'engage nullement à mettre à jour ni à réviser ces énoncés prospectifs pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent document ou par suite d'événements imprévus, à moins que la loi ne l'exige.

À propos de la Sun Life
La Sun Life est une organisation de services financiers de premier plan à l'échelle internationale qui offre aux particuliers et aux entreprises une gamme diversifiée de solutions dans les domaines de l'assurance et de la gestion d'actifs et de patrimoine. Elle exerce ses activités dans divers marchés du monde, soit au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde, en Chine, en Australie, à Singapour, au Vietnam, en Malaisie et aux Bermudes. Au 30 septembre 2021, l'actif total géré de la Sun Life s'élevait à 1 390 milliards de dollars. Pour plus de renseignements, visitez le site sunlife.com.

Les actions de la Financière Sun Life inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX), à la Bourse de New York (NYSE) et à la Bourse des Philippines (PSE) sous le symbole « SLF ».

Note à l'intention des rédacteurs : Tous les montants sont en dollars canadiens.

Renseignements pour les médias :

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SOURCE Financière Sun Life inc.